مدیرعامل شرکت کیست؟

در صورتی که شرکا و سهامداران برای تاسیس یک شرکت تجاری تصمیم می گیرند فردی را برای انجام انفرادی امور شرکت انتخاب می کنند که به آن مدیر عامل می گویند. مدیرعامل در شرکت دارای وظایف مشخص و اختیاراتی تعریف شده است که در ادامه به تشریح آن ها می پردازیم .

ارکان تصمیم گیرنده در شرکت های تجای، مجمع عمومی و هیئت مدیره است . در مجامع عمومی اعضا و هیئت مدیره اقدام به تصمیم گیری در خصوص موارد مختلف می کنند و در نهایت مسئولیت اجرای تصمیمات شخص مدیر عامل خواهد بود.

در این بین اختیاراتی برای انجام امور در شرکت به مدیرعامل محول می شود که وی بدین ترتیب اجازه امضا کردن اسناد از سوی شرکت را دارا می باشد .

درباره حدود اختیارات مدیرعامل در قانون

بر خلاف مدیران شرکت که اختیارات مطلق برای اداره امور شرکت دارند (ماده ۱۱۸) مدیر عامل طبق ماده ۱۲۵ قانون دارای حدود اختیاراتی متفاوت با  هیأت مدیره خواهند بود.

بدین ترتیب دو استثناء مندرج در ماده ۱۱۸ به طریق اولی در خصوص مدیر عامل نیز تاثیر دارد و از آنجا که مدیران در خصوص صلاحیت مجامع عمومی و امور خارج از موضوع شرکت صلاحیت اتخاذ تصمیم ندارند بنابراین نمی توانند در خصوص این موضوعات به مدیر عامل اختیارات را تسلیم کند در این خصوص در صورتی که اقدامات مدیر عامل خارج از موضوع شرکت باشد یا تصمیم گیری در مورد آن در صلاحیت خاص مجامع عمومی باشد.

این اقدامات شرکت را متعهد نمی کند و به عبارت دیگر این محدودیت در مقابل اشخاص دیگر نیز قابل رسیدگی است. بنابراین هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل ارائه دهد.

طبق قسمت اخیر ماده ۱۱۸ که مقرر می دارد:

« محدود کردن اختيارت مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است» در خصوص قسمت اخیر ماده ۱۱۸ مطالب ذیل قابل اشاره است:

محدود کردن اختیارت مدیران در خارج از اساسنامه و در خارج از تصمیمات مجامع عمومی به طريق اولی در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.

منظور از ابطال در ماده ۱۱۸ به معنای عدم قابلیت استناد محدودیت در برابر اشخاص ثالث است چون وقتی که توافقی مابین صاحبان سهام و مدیران شرکت معتبر است لذا این توافق نمی تواند در مقابل ثالث باطل باشد و از سوی دیگر از آنجا که اشخاص ثالث در قرارداد محدود کردن اختیارات مدیران طرف قرارداد نیستند لذا حق تقاضای بطلان آن قرارداد را ندارند.لذا منظور از عبارات «باطل و كان لم يكن» به معنای عدم قابلیت استناد است. و از سوی دیگر اگر عبارت « باطل » در قسمت اخیر ماده ۱۱۸ به معنای بطلان واقعی باشد در این صورت این توافق بایستی بین صاحبان سهام و مدیران نیز باطل باشد در حالی که این طور نیست.

بنابر این اصولا اقدامات مدیران مزبور شرکت را متعهد می سازد و اگر از این بابت به شرکت خسارتی وارد شود مدیران طبق ماده ۱۴۲ و ۲۷۳ لایحه اصلاحی در مقابل شرکت مسئولیت تضامنی خواهند داشت.

بنابراین ملاحظه می شود که در شرکت های سهامی از اشخاص ثالث به خوبی حمایت شده است و این بزرگترین مزیت شرکت سهامی برای اشخاص ثالث است البته ثالثی که در ماده ۱۱۸ از آن حمایت شده، ثالثی است که از محدودیت اطلاع ندارد. لذا اگر اثبات شود که ثالث از محدودیت مزبور اطلاع داشته است، این محدودیت در برابر وی نیز قابل استناد است و این امر از ماده ۷ قانون ثبت شرکتها و ماده ۱۵۰ ق.ت و مفهوم ماده ۱۳۰ لایحه اصلاحی به روشنی مستفاد است.

در رأي اصراری به شماره ۲۲ مورخه 11/7/1374 راجع به پرونده شماره 15/1347 به استناد به مواد ۱۱۸ و ۱۳۵ و وحدت ملاک ماده ۱۳۰ ل.ا.ق.ت چنین حکم کرده است که عدم رعایت اساسنامه راجع به فروش اموال غیر منقول شرکت سهامی، موجب عدم نفوذ معامله در برابر اشخاص ثالث نیست.

حدود اختیارات مدیرعامل

• نگهداری و صیانت از اموال شرکت
• نظارت بر دفاتر قانونی شرکت
• رسیدگی به حساب های شرکت و ثبت آن ها
• ارائه لوازم لازم برای فعالیت شرکت
• تنظیم حساب های سود و زیان و ترازنامه و ارائه به هیئت مدیره
• امکان استخدام کارمندان بر طبق تخصص و نیز نظارت بر کار آن ها در شرکت و اعمال تشبیه و یا نتبیه در مواقع ضروری
• اخراج کارمندان خاطی و ناقصان مقررات در شرکت
• برآورد هزینه ها و مراقبت از سرمایه شرکت
• اقدام به انجام امور تجاری در شرکت ها به مانند خرید و فروش و معاملات با دیگر شرکت ها و افراد برای سودآوری بیشتر در شرکت
• مدیر عامل می تواند در نقش ناظر بر قراردادهای تنظیم شده و منعقد شده شرکت یا شرکتی دیگر یا افراد نظارت کند
• تصمیم گیری و تایید مصوبات هیئت مدیره و مجامع عمومی ، انجام نظارت های لازم برای اجرای اصولی قوانین مندرج در اساسنامه و مصوبات هیئت مدیره در شرکت
• امکان حضور در جلسه هیئت مدیره مدیرعامل